Nieuws

Thriller, drama of happy end?

Het boekenonderzoek is een gevreesd onderwerp bij bedrijfsovernames. Veel ondernemers denken dat kopers zoeken naar zaken om de prijs flink te verlagen of onder een deal uit te kunnen. Marktlink heeft onderzocht of dit terecht is. En wat blijkt? Van de 25 onderzochte overnametrajecten in 2016 zijn er 24 doorgegaan na ondertekening van de intentieovereenkomst. In 38 procent van de gevallen is de koopsom (licht) aangepast.

Wat is een boekenonderzoek?

Na het bereiken van een intentieovereenkomst tussen partijen over de (ver)koop van een bedrijf krijgt een koper in een boekenonderzoek (ook wel due diligence genoemd) de kans om de, in het voortraject aangeleverde, bedrijfsinformatie te controleren. Specialisten, die worden ingehuurd door de koper, voeren het due diligence uit. Verkopers zijn daarbij vaak bang dat eerder gemaakte afspraken op de tocht komen te staan, of dat de deal helemaal niet doorgaat.

Waarom een boekonderzoek?

Het boekenonderzoek is van groot belang voor beide partijen. De koper wil controleren of de verstrekte informatie klopt en of hij op deze voorwaarden de transactie wil continueren. Het boekenonderzoek is echter ook belangrijk voor de verkoper. In het algemeen geldt dat voor alles wat de koper in het boekenonderzoek heeft gezien de verkoper geen garanties meer hoeft te geven.

Deal or no deal

Om te bepalen of de vrees voor een boekenonderzoek gegrond is, heeft Marktlink-collega Bart Steenmeijer 25 van de laatste boekenonderzoeken van 2016 op een rij gezet die het bedrijf heeft begeleid. Van de 25 onderzochte overnametrajecten zijn er 24 na ondertekening van de intentieovereenkomst succesvol afgerond. Het enige traject dat het due diligence niet heeft doorstaan staat on hold en zal zeer waarschijnlijk op een later moment worden afgerond. De angst dat een deal wordt afgeblazen door het boekenonderzoek lijkt daarom overtrokken.

Wijzigingen

De overgrote meerderheid van de transacties haalt na de intentieovereenkomst gewoon de eindstreep. Wel moet er rekening mee worden gehouden dat er wijzigingen in de gemaakte afspraken zullen worden doorgevoerd, bijvoorbeeld in de koopsom, transactiestructuur of de vaststelling van de overnamebalans. Van de 24 afgeronde transacties is in 87% van de gevallen nog een laatste wijziging doorgevoerd ten opzichte van de afspraken uit de intentieovereenkomst.

In 38% van de gevallen is de koopsom aangepast. Meestal komt dit doordat blijkt dat winstgevendheid in het jaar van verkoop afwijken van de afgegeven prognoses. Hoewel aanpassingen naar beneden vaker voorkomen is in twee gevallen de koopsom naar boven bijgesteld. Gemiddeld genomen bedraagt de aanpassing in de koopsom circa 4%, inclusief enkele uitschieters met een wijziging van meer dan 20%. De aanpassing in de koopsom is na het boekenonderzoek vrij beperkt.

Een belangrijk deel van de aanpassingen zit dan ook niet in de koopsom maar in de transactiestructuur. Een voorbeeld van een aanpassing in de structuur is dat een deel van de overeengekomen koopsom afhankelijk wordt gesteld van het toekomstige resultaat (een zogenaamde earn-out). Een andere mogelijkheid is dat de aandelenverhouding wordt aangepast. In 9 van de 24 transacties (38%) is de transactiestructuur aangepast.

Naast koopsom en transactiestructuur is de vaststelling van de overnamebalans een derde onderwerp waarin geregeld aanpassingen plaatsvinden. Bij de meeste transacties wordt de onderneming op basis van een balans zonder overtollige liquide middelen en schuldenvrij opgeleverd. De exacte hoogte van de schuldpositie is niet altijd even eenduidig en daarom vaak onderwerp van discussie. In 48% van de transacties wijzigde er een onderdeel in de vaststelling van de overnamebalans.

Onderwerpen

De meest voorkomende issues, per onderzocht boekenonderzoek:

- Afwijkingen in winstontwikkeling/ realisatieprognose

- Werkkapitaal

- Contracten (bijvoorbeeld change-of-control clausules)

- Margedruk

- Schuldpositie

- Voorraad en voorraadadministratie

De winstontwikkeling en realisatie van de prognose was het vaakst voorkomende probleem. Kopers zijn bang een kat in de zak te kopen. Het niet halen van een prognose wordt gezien als een voorbode voor mindere resultaten in de komende jaren. Het gevolg is dat de koper dit in de transactie verdisconteerd wil zien. De tip voor een verkoper is dan ook een reële prognose af te geven en ervoor te zorgen dat de onderneming in het jaar van verkoop maximaal presteert.

Voorbereiding

Een goede voorbereiding is cruciaal om te voorkomen dat het due diligence de eindhalte van een verkoopproces wordt. Dit begint met een evaluatie van veelvoorkomende problemen bij de start van een verkoopproces. Issues met personeel, pensioenen of contracten kunnen mogelijk al worden opgelost zodat problemen later in het proces worden vermeden.

Een van de belangrijkste volgende stappen is de juiste informatievoorziening aan de koper. Doorgaans is het verstandig de relevante informatie al voor het uitbrengen van een bod naar potentiële kopers te sturen, waardoor mogelijke discussies vroegtijdig worden gevoerd, naar de fase waarin nog met meerdere partijen wordt gesproken.

Zo komt de beoogde koper niet voor negatieve verrassingen te staan. Omdat er daarnaast ook nog geen exclusiviteit is vergeven, kan de verkoper profiteren van een sterkere onderhandelingspositie. Tijdige informatievoorziening zorgt daarom voor een lager afbreukrisico. Tot slot is een goed gestructureerde dataroom van belang. Dit zorgt voor een soepeler en korter proces.

Het boekenonderzoek is een intensieve fase in een verkoopproces. Het beoordelen van de eigen onderneming, door externe specialisten, vinden veel ondernemers onprettig. Met de juisten specialisten en adviseurs aan tafel leidt het boekenonderzoek gelukkig slechts zelden tot de gevreesde lege handen.